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翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘 要

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发表于 2014-1-25 04:40:23 |显示全部楼层
  海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份,自上市之日起36个月内不转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票;由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。
  本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修项目及补充甘家口大厦营运资金(土地购置费用)。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分,由公司自筹资金解决。
  本次募集配套资金总额不超过5.2亿元,且不超过本次交易总金额的25%。根据配套融资规模上限5.2亿元以及募集配套资金发行底价6.97元/股测算,本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量约为7,460.00万股。
  海淀国资中心是海淀区国资委出资组建的全民所有制企业,其股权控制关系如下:
  单位:万股
  本公司于2012年5月登陆我国A股市场,在资本市场的有效推动下,经营业绩稳定增长。根据商业信息咨询中心(系市商务委员会直属事业单位)的统计数据,剔除主要从事金银珠宝经营的菜市口百货股份有限公司,本公司在区域市场百货零售企业销售额排名中长期稳定在行业前3名。根据商业信息咨询中心的统计,最近三年市百货零售企业的行业集中度也呈小幅上升趋势,具体如下表所示:
  二、本次重组的审批风险
  根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的,公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即非公开发行股票募集配套资金的股票发行底价为6.97元/股,最终发行价格将根据最终交易定价结果,由本公司提请股东大会授权董事会依据市场询价结果确定。
  三、公司最近三年控股权变动情况
  (二)标的公司拟借助本次整合获得更广阔的成长空间
  (2)募集配套资金
  截至本预案签署之日,翠微集团持有本公司55.06%的股份,为本公司的控股股东及实际控制人,海淀区国资委为本公司的最终控制人。
  根据《重组办法》、《收购办法》等法规、规范性文件的相关,本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于:
  综上,本次重组所形成的协同效应,将进一步提升公司的持续盈利能力。
  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,最终发行数量也将随之调整。
  (一)最近三年主营业务发展情况
  (四)本次交易前后公司的股权结构
  注:最终交易后的股权结构将根据最终交易定价和发行股份数量的结果确定。
  翠微大厦股份有限公司
  本次重大资产重组的交易对方市海淀区国有资本经营管理中心承诺如下:
  交易对方海淀国资中心承诺:自本次认购的股份上市之日起36个月内不转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票;由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。
  截至本预案签署之日,海淀置业持有超市发公司34.77%的股权。
  首次公开发行并上市完成之后,本公司股权结构如下:
  经预估,本次标的资产的预估值为245,796.81万元。根据标的资产的预估值和发行股份购买资产的发行价格,本次发行股份购买资产金额约为209,296.81万元,公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量约为15,300.00万股,同时支付现金对价约36,500.00万元。
  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,最终发行数量也将随之调整。
  本次重组尚需履行多项批准或核准程序,并在各项条件满足后方可实施,包括但不限于:公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案;有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案并批准本次交易方案;中国证监会核准本次交易方案。
  (一)翠微集团基本信息
  一、公司基本信息
  三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
  (三)公司目前股本结构
  1、合并资产负债表简要数据
  通过本次交易,当代商城和甘家口大厦将成为公司的全资子公司,并纳入公司合并报表范围。根据商业信息咨询中心的统计数据,本次交易完成后,公司在市百货零售企业中的销售额市场排名将进一步上升,市场占有率将由目前的约10%上升至约15%左右。
  四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
  单位:万元
  经中国证监会《关于核准翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]327号)核准,本公司首次公开发行股票7,700万股,并于2012年5月3日起在所挂牌交易。公司证券简称“翠微股份”,证券代码“603123”。
  同时,本次交易完成后,公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善,而标的公司融资渠道的拓宽,也将有效降低公司整体的财务费用。
  二、本次交易的目的
  根据《重组办法》的,公司发行股份购买资产的股票价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即本次发行股份购买资产的股票发行底价为7.74元/股。根据公司与海淀国资中心签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。本次向海淀国资中心发行股份的价格为13.68元/股,较发行底价溢价76.74%。
  单位:万元
  公司适度超前的成熟名品百货名店的经营定位,从经营翠微大厦店起步,先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心、清河店及大成店等翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘 要5店。截至本预案签署之日,本公司已拥有了6店,成为以百货业态为主,超市、餐饮等多种业态辅助、协同发展的大型现代化商业企业。本公司自首次公开发行并上市以来,开展了经营资源整合、信息化系统升级、内控体系建设和集团化管理机制建设等重点工作,管理流程得到优化和改进,管理质量效益得到提高,经营规模及盈利水平呈平稳增长的发展趋势。
  本次交易标的资产预估值增值幅度较大,最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异,提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。
  墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停车场服务;验光配镜服务。序号股东持股数量持股比例1翠微国资7,07447.16%2职工持股会4,38029.20%3华纺房地产1,4889.92%4伊飞园艺8825.88%5中迅龙臣投资6004.00%6凯振照明2881.92%7方达设备2881.92%合计15,000100.00%序号股东持股数量持股比例1翠微集团17,639.1676.36%2兴源房地产2,725.8011.80%3华纺房地产2,291.529.92%4凯振照明443.521.92%合计23,100.00100.00%序号股东名称出资额持股比例1翠微集团(SS)16,957.6955.06%2兴源房地产2,725.808.85%3华纺房地产(SS)2,202.997.15%4凯振照明443.521.44%5社保基金会770.002.50%6A股社会股7,700.0025.00%合计30,800.00100.00%股东名称股份数量持股比例一、有限售条件股份195,540,00063.49%1、国有法人持股184,426,80059.88%2、其他内资持股11,113,2003.61%二、无限售条件流通股份112,460,00036.51%其中:人民币普通股112,460,00036.51%三、股份总数308,000,000100.00%项 目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总额342,579.40299,657.69179,700.23负债总额179,870.56213,040.64147,158.70股东权益162,708.8486,617.0532,181.53归属于母公司的股东权益161,799.0185,896.3731,763.21项 目2012年度2011年度2010年度营业收入494,786.76480.338.84385,341.96利润总额20,045.5118,066.2914,051.03净利润15,007.2113,454.5110,506.90归属于母公司股东的净利润14,806.9313,147.1510,414.05项 目2012年度2011年度2010年度经营活动产生的现金流量净额50,820.4540,780.3729,782.32投资活动产生的现金流量净额-14,127.85-87,850.86-52,053.05筹资活动产生的现金流量净额18,424.7146,092.43-4,278.97现金及现金等价物净增加额5,511.73-978.06-26,549.70公司名称:翠微集团代表人:成立日期:1996年12月30日注册资金:63,377万元住 所:市海淀区复兴33号经济性质:全民所有制营业执照注册号:3177税务登记证号:京税证字4389号经营范围:特许经营项目:无;一般经营项目:投资管理、资产管理、会议服务。(未取得行政许可的项目除外)项 目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总额366,872.69349,553.51301,977.95负债总额196,914.35255,719.52219,627.63净资产169,958.3493,833.9982,350.32项 目2012年度2011年度2010年度营业收入498,842.69484,793.27386,799.23净利润15,819.513,765.58-6,790.81公司名称:市海淀区国有资本经营管理中心代表人:张连仲成立日期:2009年6月29日注册资金:100亿元住 所:市海淀区四季青6号经济性质:全民所有制营业执照注册号:6296税务登记证号:京税证字1479号经营范围:许可经营范围:无;一般经营项目:投资及投资管理;资产管理。公司名称:超市发连锁股份有限公司代表人:张斌成立日期:1990年5月11日注册资本:9,198万元住 所:市海淀区双榆树东里15号公司类型:其他股份有限公司(非上市)营业执照注册号:5350经营范围:许可经营项目:销售食油、副食品、酒、茶、饮料、干鲜果品;批发兼零售(非实物方式)预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售粮食、避孕工具、烟、公开发行的国内版书刊、国家正式出版的音像制品;中餐;食品加工;货运险;企业财产保险(放心保)。
  1、公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
  本次交易的评估基准日为2013年10月31日。评估机构对标的资产采用了成本法进行预估,并采用市场法对成本法预估结果进行了验证。
  本次重组的交易对方为市海淀区国有资本经营管理中心。
  2、公司股东大会同意海淀国资中心及其收购一致行动人翠微集团免于以要约方式收购本公司股份;
  10、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期
  (三)城市基础设施建设开发
  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事本预案所引用的相关数据的真实性和合。
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  交易对方声明
  本公司所处行业为百货零售业,业态模式较为成熟。经过多年的经营实践,本行业经营模式连锁化和经营业态多元化的行业特征日益明显。连锁化和多元化经营,一方面能够更好的满足消费者个性化和多样化的消费需求,另一方面也能够更好的提升企业的经营效益,业已成为百货零售业重要的发展方向。
  本次交易的审计、评估基准日为2013年10月31日。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产开展审计、评估工作。截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。评估机构对标的资产采用了成本法进行预估。经预估,截至评估基准日,标的资产预估值为245,796.81万元。
  重大风险提示
  本次重组前,公司股权控制关系如下图所示:
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即公司第四届董事会第三次会议的决议公告日。
  截至本预案签署之日,海淀国资中心直接持股的全资、控股企业简要情况如下:
  经海淀区《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》(海政发[2001]160号)、市体改办《关于同意设立翠微大厦股份有限公司的通知》(京政体改股函[2002]25号)批准,本公司由翠微国资作为主发起人,并联合职工持股会、华纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他6家单位共同发起设立。公司于2003年1月23日在市工商行政管理局完成注册登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号为“28”)。公司设立时,注册资本为15,000万元,设立时的股权结构如下:
  本次发行股份的数量和支付现金对价的金额,将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产的发行价格为基础确定,其中支付现金的比例不超过标的资产交易价格的15%。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。
  本次交易完成后,公司的经营规模进一步扩大,门店数量显著增加,资产管理难度加大,优秀人才的需求进一步提高,在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制,形成高效的管理模式和组织架构,加强优秀人才的培养和激励机制,则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升,资源整合的协同效益难以得到显著体现,从而使得重组效果低于预期。
  (一)进一步增强上市公司的竞争实力和抗风险能力
  本公司的控股股东和实际控制人为翠微集团,当代商城和甘家口大厦的控股股东和实际控制人为海淀国资中心,本公司与标的公司均受海淀区国资委的最终控制。本次交易是海淀区主导下的区属商业企业整合重要部署。通过本次交易,有效解决了公司与其他海淀区属百货零售企业的潜在同业竞争和后续发展问题,实现了海淀区属百货零售企业的产业整合,为公司做大、做强奠定了基础。
  本次向符合条件的不超过10名(含10名,下同)投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即公司第四届董事会第三次会议的决议公告日。
  2、本次预案公告后,公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作,尽快召开审议本次重组事项的第二次董事会并发出召开股东大会的通知,但依然存在6个月内因审计、评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知,从而导致本次重组被取消的风险。
  三、重组方案可能进行调整的风险
  本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理机构核准/备案,与最终评估结果可能存在一定差异,特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
  2013年12月13日,公司与海淀国资中心签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议约定,标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。
  截至本预案签署之日,本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等各项工作尚未完成。本预案披露的发行股份及支付现金购买标的资产的发行股份数量及支付现金金额,仅为本次重大资产重组的初步方案,本次交易上市公司实际发行股份数量及支付现金金额,将根据标的资产的审计、评估、盈利预测审核的最终结果确定,并在《交易报告书》中予以披露。因此本次重组方案存在因标的资产审计、评估尚未最终确定等原因而需要调整发行股份数量或支付现金对价金额的风险。
  本次交易的评估基准日为2013年10月31日。评估机构对标的资产采用了成本法进行预估,并采用市场法对成本法预估结果进行了验证。经预估,截至2013年10月31日,标的资产成本法预估值为245,796.81万元。截至2013年10月31日,标的资产未经审计账面价值(即标的公司合并口径未经审计账面净资产总额)约为84,205.65万元,预估增值率约为191.90%。
  (一)行业竞争日益激烈、集中度进一步提升
  根据本公司于2011年7月18日召开的第三届第九次董事会及于2011年8月5日召开的2011年第一次临时股东大会决议,同意翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明等四家股东分别按其所持公司股份的比例以5.06元/股的价格(该增资价格的确定依据为北方亚事出具的关于本公司股权价值的评估结果,评估结果已经海淀区国资委予以核准)认购公司8,100万股,公司的股份总额由15,000万股增至23,100万股。其中,翠微集团以其拥有的翠微大厦地下1层部分房产、地上4层部分房产及地上5层房产共计14,107.19平米的经营性房产评估作价312,969,188元进行出资(该作价依据为北方亚事出具的资产评估结果,评估结果已经海淀区国资委予以核准),认购6,185.16万股;兴源房地产、华纺房地产、凯振照明分别以48,363,480元、40,658,112元、7,869,312元现金出资,分别认购955.80万股、803.52万股、155.52万股。
  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。
  本公司指定信息披露网站为,请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
  七、与上市公司之间的关系及情况说明
  一、本次重组可能被取消的风险
  (一)公司设立情况
  截至本预案签署之日,海淀国资中心未持有本公司股权,海淀国资中心与翠微集团同受海淀区国资委最终控制。2013年12月13日,海淀国资中心与翠微集团签署《协议书》,约定其成为本公司股东之后,与翠微集团在本公司决策方面保持一致,与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。因此,海淀国资中心成为本公司的关联方。
  注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。
  单位:万股
  本公司股票自2013年9月17日起因筹划重大资产重组事项停牌。截至本预案公告日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本预案公告日恢复交易。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和所的相关办理股票停复牌事宜。
  (二)公司股本变动情况
  公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”,注意投资风险。
  综上,本次交易将显著提升公司的经营规模和市场占有率,对提升公司整体的商业形象、品牌知名度、议价和定价能力等产生积极的促进作用,进一步增强公司的竞争实力和抗风险能力。
  4、发行数量
  (1)发行股份及支付现金购买资产
  2、发行股份的种类和面值
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分,具体内容如下:
  本公司董事会及全体董事本预案内容不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  六、下属子公司情况
  2、合并利润表简要数据
  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于公司股票已于2013年9月17日起停牌,按上述方法确定的发行底价为7.74元/股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为13.68元/股,比发行底价溢价76.74%,最终发行价格尚须经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。
  5、本次交易获得中国证监会核准。
  当代商城、甘家口大厦的基本情况详见本预案之“第五节 标的资产的基本情况”。超市发公司基本情况如下:
  海淀国资中心下属零售企业包括当代商城、甘家口大厦和超市发公司。其中,当代商城、甘家口大厦为海淀国资中心直接持股的全资子公司,为本次重组标的公司;海淀国资中心通过海淀置业间接持有超市发公司34.77%的股权。
  经过多年的发展,当代商城和甘家口大厦均已分别成为所在商圈具有较大影响力的百货零售企业,品牌知名度较高、消费群体较为稳定。但是,由于市百货零售业竞争日益激烈、行业集中度逐步提高,较早建立连锁化和多元化经营模式的百货零售企业的竞争优势愈发明显,而当代商城和甘家口大厦已经失去了快速扩张阶段的先发优势,遇到了一定发展瓶颈。为了进一步增强连锁经营的协同效益、扩大品牌影响力、降低综合营运成本,当代商城和甘家口大厦拟通过本次重组,借助资本市场平台,进一步完善结构,拓宽融资渠道,为后续发展提供持续动力。
  截至本预案签署之日,甘家口大厦正在办理上述土地、房产权证的出让、转让和过户手续,相关手续办理并不存在实质性障碍,预计将于本公司召开审议本次重大资产重组的股东大会之前办理完毕。尽管甘家口大厦拥有上述土地、房产的完整,上述资产证照尚未全部办理完毕的情况,仍然给甘家口大厦带来一定的经营风险。
  四、本次交易的标的资产预估值增值较高的风险
  经预估,截至评估基准日,本次交易标的资产的预估值为245,796.81万元。根据标的资产的预估值和发行股份购买资产的发行价格,本次发行股份购买资产金额约为209,296.81万元,公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量约为15,300.00万股,同时支付现金对价约36,500.00万元。最终发行股份的数量和支付现金对价的金额,将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产的发行价格为基础确定,并以中国证监会核准的结果为准。
  单位:股
  一般经营项目:销售针纺织品、百货、日用杂品、五金交电、工艺美术品、家具、劳保用品、木材、建筑材料、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、炊事用具、计量器具;维修家用电器;制冰;仓储服务;彩色扩印服务;出租场地;自营和代理商业系统的出口业务;经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务;承办进料加工和“三来一补”业务;开展对销贸易和转口贸易。项 目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总额5,721,322.134,449,971.375,418,268.65负债总额3,361,947.252,803,333.444,032,947.03净资产2,359,374.881,646,637.921,385,321.62项 目2012年度2011年度2010年度营业收入1,005,831.571,131,179.461,485,400.56净利润56,215.54103,941.5167,603.08序号公司名称注册资本(万元)持股比例主营业务1市海淀区国有资产投资经营有限公司100,000100%投资管理、资产管理2海淀区国有资产投资管理中心50,000100%国有资产经营和管理3海淀置业集团有限公司100,000100%房产出租、物业管理、股权投资管理4威凯建设发展有限责任公司100,000100%房地产开发、危旧房、经营销售商品房5当代商城有限责任公司30,000100%百货零售6甘家口大厦有限责任公司30,000100%百货零售7昊海建设有限公司10,00098.5%普通货运、房屋建筑工程施工总承包、专业承包8中海投资管理公司9,000100%国有资产投资经营和管理、投资管理、项目投资9海融达投资建设有限公司3,200100%基础设施建设以及道相关资源开发10市通联实业公司1,000100%投资管理11市海育建筑工程公司600100%房屋建筑施工、古建筑修缮工程施工12市西山农场330100%旅游、果树种植、养老服务、物业管理、建筑、殡葬等13绿海能环保有限责任公司10,000100%再生能源发电项目建设与运营14海淀科技金融资本控股集团股份有限公司150,00057.45%企业管理、投资与资产管理、经济信息咨询行业集中度2012年度2011年度2010年度CR441.72%41.21%39.11%CR858.77%58.75%56.99%财务顾问:
  本公司是海淀区区属商业龙头企业,也是市著名大型百货零售企业之一。自设立以来,公司一直从事百货零售业务,主营业务未发生变更。
  海淀国资中心的房地产开发业务主要集中于保障性住房项目,项目类型包括限价房、经济适用房、定向安置房等。海淀国资中心下属房地产开发(保障性住房)企业主要包括威凯建设、海国投公司和海淀置业。其中,威凯建设作为海淀区保障性住房建设的最重要主体,对海淀区保障性住房业务具有显著优势。
  2、2012年5月,公司首次公开发行并上市
  翠微集团最近三年主要财务情况(合并口径)如下表所示:
  2013年12月13日,本次交易的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》,约定在其成为本公司股东之后,与翠微集团在本公司决策方面保持一致,并与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。因此,本次交易构成关联交易。
  (一)方案概述
  (二)标的资产的定价原则及交易价格
  3、合并现金流量表简要数据
  5、锁定期安排
  本次交易构成关联交易,交易完成后未导致本公司的控股股东和实际控制人变更,不构成借壳上市。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  自设立以来,海淀国资中心的股本及股权结构未发生变化。
  2013年12月13日本公司、公司、上市公司、翠微股份指翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产指翠微股份向海淀区国有资本经营管理中心发行股份及支付现金,购买其持有的当代商城有限责任公司100%股权与甘家口大厦有限责任公司100%股权本次募集配套资金、本次非公开发行股份募集配套资金指向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过5.2亿元,且不超过本次交易总金额25%的配套资金本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金指包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易,且发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施本预案、预案指《翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《交易报告书》指《翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,将在本次交易第二次董事会审议通过后予以公告交易对方、海淀国资中心指市海淀区国有资本经营管理中心标的公司指当代商城有限责任公司与甘家口大厦有限责任公司交易标的、标的资产、拟购买资产指海淀国资中心持有的标的公司100%股权当代商城指当代商城有限责任公司,前身为当代商城实业公司,于2007年改制为有限责任公司石景山分公司指当代商城有限责任公司石景山分公司培训中心指市当代商城培训中心(市海淀区当代商城职业技能培训学校)当代商城实业指当代商城实业公司,系当代商城有限责任公司前身甘家口大厦指甘家口大厦有限责任公司,前身为甘家口大厦,于2010年改制为有限责任公司永承物业指永承物业管理有限责任公司,为甘家口大厦全资子公司《发行股份及支付现金购买资产协议》指《市海淀区国有资本经营管理中心与翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》最近两年及一期指2011年,2012年和2013年1-10月最近三年指2010年,2011年和2012年定价基准日指2013年12月16日,即翠微股份审议本次交易相关事宜的第四届董事会第三次会议决议公告日审计基准日、评估基准日指2013年10月31日,为本次交易中,标的资产的审计基准日及评估基准日市国资委指市人民国有资产监督管理委员会市体改办指市人民经济体制办公室海淀区指市海淀区人民海淀区国资委指市海淀区人民国有资产监督管理委员会海淀区工商局市工商行政管理局海淀,原名市海淀区工商行政管理局翠微集团指翠微集团翠微国资指翠微国有资产经营公司职工持股会指翠微大厦股份有限公司职工持股会华纺房地产指华纺房地产开发公司中迅龙臣投资指中迅龙臣投资管理有限公司中迅龙臣电梯指中迅龙臣电梯有限公司,原名中迅龙臣投资管理有限公司凯振照明指凯振照明设计安装工程有限公司方达设备指方达设备安装工程有限公司伊飞园艺指杭州伊飞园艺工程有限公司兴源房地产指兴源房地产开发有限公司社保基金会指全国社会保障基金理事会海国投公司指市海淀区国有资产投资经营有限公司海融达公司指海融达投资建设有限公司威凯建设指威凯建设发展有限责任公司海淀置业指市海淀置业集团有限公司超市发国资指超市发国有资产经营公司,后更名为市海淀置业集团有限公司海商建公司指市海淀区商业设施建设经营公司超市发公司指超市发连锁股份有限公司当代经营公司指市当代购物中心建设经营服务公司(现已注销)海南环亚指海南环亚房地产开发有限公司京投公司指市基础设施投资有限公司华奥集团指华奥商贸集团公司建融置业指建融置业有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会所指上海证券交易所中信建投指中信建投证券股份有限公司,本次重组中翠微股份聘请的财务顾问德勤华永指德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),前身为德勤华永会计师事务所有限公司律师事务所指市天元律师事务所北方亚事、评估机构、资产评估机构指北方亚事资产评估有限责任公司《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)《收购办法》指《上市公司收购管理办法》(2012年修订)《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《公司章程》指《翠微大厦股份有限公司章程》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元(仅限用于货币量词、无特别说明时)中文名称:翠微大厦股份有限公司英文名称:Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd.中文简称:翠微股份代表人:成立日期:2003年1月23日注册资本:30,800万元住 所:市海淀区复兴33号公司类型:股份有限公司(永久存续)办公地址:市海淀区复兴33号营业执照注册号:9289税务登记证号:京税证字2994号邮政编码:100036电 话:(010)68241688传 真:(010)68159573电子信箱:公司网址:上市地点:上海证券交易所股票简称:翠微股份股票代码:603123经营范围:许可经营项目:批发兼零售(非实物方式)预包装食品;销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准);零售国内版音像制品;餐饮服务;以下项目仅限分支机构经营:制售中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒;普通货运;图书(限分公司经营)。
  证券代码:603123 证券简称:翠微股份(603123,股吧)上市地:上海证券交易所
  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,最终发行数量也将随之调整。
  我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大,与国内宏观经济波动关联极为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响,并最终决定了百货零售业的整体盈利水平。2012年,我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑,全年实现社会消费品零售总额210,307亿元,同比增长14.1%。2013年1-10月,我国社会消费品零售总额168,817亿元,同比增长13.3%,增速继续放缓。同时,尽管我国经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变,但由于市场消费需求导向的变化,使百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期波动的能力有所降低。因此,宏观经济波动,给重组后的上市公司带来一定的经营风险。
  公司最近三年的控股权未发生变动,控股股东、实际控制人均为翠微集团。
  7、募集资金用途
  五、本次交易不构成借壳上市
  一、交易方案概况
  本次交易中,本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元。
  六、土地、房产证照尚未全部办理完毕或过户导致的经营风险
  此外,由于本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
  二、公司设立及历次股本变动情况
  海淀国资中心最近三年主要的财务数据如下(合并口径):
  4、标的资产经营业绩受宏观经济影响较大,存在由于经济或标的资产经营业绩发生大幅下滑,从而导致本次重组无法如期实施的风险。
  6、期间损益安排
  五、控股股东及实际控制人概况
  五、最近三年主要财务数据
  第一节 上市公司基本情况
  请全体股东及其他投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
  参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起12个月不得转让。本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
  (1)本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金,购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权,其中支付现金的比例不超过标的资产交易价格的15%;
  投资者在评价本公司此次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  (一)零售业
  注:上述财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
  注:上表中,2012年财务数据经中平建华浩会计师事务所审计,2011年、2010年财务数据经会计师事务所有限公司审计。
  1、公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易;
  根据《重组办法》的,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  为提高本次重组整合绩效,公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过5.2亿元,且不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金拟按照先后顺序用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修项目及补充甘家口大厦营运资金(土地购置费用)。
  本次重组能否通过第二次董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的核准/备案和批准存在一定不确定性,就上述事项取得相关核准/备案和批准的时间也存在不确定性。因此,本次重组存在一定的审批风险。
  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本中心为本次交易所提供的有关信息均实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  (三)解决潜在同业竞争,为上市公司做大、做强奠定基础
  在锁定期满后,本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
  (2)本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过5.2亿元,且不超过本次交易总金额的25%。
  单位:万元
  二、交易对方设立及变更情况
  四、最近三年主营业务发展情况
  截至本预案签署之日,甘家口大厦尚有部分土地、房产证照未能全部办理完毕或完成过户手续,具体情况详见本预案 “第五节 标的资产的基本情况”之“三/(六)甘家口大厦主要资产情况”。
  (二)房地产开发(保障性住房)
  本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修项目及补充甘家口大厦营运资金(土地购置费用)。如果公司股价出现较大幅度波动,或市场变化,将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败,公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付及人员安置费用等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
  8、上市地点
  八、宏观经济波动风险
  第二节 本次交易对方基本情况
  董事会声明
  根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关,上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前20个交易日平均成交价格的90%,即6.97元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按关法律、法规及规范性文件的,依据市场询价结果确定。
  根据评估机构的预估数据,截至2013年10月31日,标的公司的预估值为245,796.81万元,超过公司最近一期末经审计合并口径资产总额的50%,根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组。
  本次交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资中心持有的当代商城100%股权及甘家口大厦100%股权,同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过5.2亿元,且不超过本次交易总金额的25%。
  按照发行股份15,300.00万股及支付现金购买标的资产,以及发行股份7,460.00万股募集配套资金(假设翠微集团等主要股东未参与认购本次募集配套资金)计算,本次交易前后,公司的股权结构如下:
  单位:万股
  在本次交易完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
  2011年8月5日,翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明与本公司签署《增资协议》,对该次增资事宜进行了具体约定。2011年9月9日,翠微集团与本公司就出资的房屋土地办理完成所有权过户手续。2011年9月13日,德勤华永针对上述出资出具了“德师报(验)字(11)第0071号”《验资报告》。2011年9月14日,本公司完成上述股权变更的工商变更登记手续,公司的股权结构如下:
  (三)本次交易方案的具体内容
  一般经营项目:出租商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、
  2、本预案已获得公司第四届董事会第三次会议审议通过。
  本次交易前后,翠微集团均为本公司的控股股东以及实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权发生变化。此外,本次交易标的资产价格不符合《重组办法》第十二条之,故不构成借壳上市。
  本次交易完成后,当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。
  七、重组后的管理风险
  第四节 本次交易的具体方案
  单位:万元
  注:CR4、CR8分别为市百货零售企业前4名和前8名销售额合计金额占当期全部百货零售企业销售额总额的比例。
  经预估,截至2013年10月31日,本次标的资产的预估值为245,796.81万元。截至2013年10月31日,标的资产未经审计账面价值(即标的公司合并口径未经审计的账面净资产总额)约为84,205.65万元,预估增值率约为191.90%。
  二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
  四、本次预案涉及的资产预估作价情况
  海淀国资中心的主营业务为国有资本经营和国有股权管理,直接持股的全资、控股子企业共计14家,分别属于零售业、房地产开发(保障性住房)和城市基础设施建设开发三大业务板块。最近三年,海淀国资中心的主营业务范围未发生重大变化。
  3、本次交易标的资产的评估报告取得有权国有资产监督管理部门核准/备案;
  合理预期,在国家鼓励行业龙头企业发展,中央和地方国有资产进一步整合的过程中,百货零售行业市场集中度将会进一步提高,连锁化、多业态的趋势也将得到进一步加强。
  五、本次重组的条件
  一、交易对方基本情况
  (二)本次交易尚需履行的批准或核准程序
  通过本次交易,公司的经营规模、门店数量和品牌影响力显著提升,针对供应商的议价和定价能力得以有效提高,在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权,有利于重组后公司整体销售规模的进一步提升。
  现阶段,我国百货零售业的行业集中度依然较低,市场竞争较为激烈。2004年12月以来,我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的,国外大型商业企业以多种形式进入国内大中型城市,并以其先进的管理方式和营运给国内百货零售企业带来了冲击。同时,随着近年来网络购物、电子商务、专营店等新型业态模式的迅速发展,对传统百货零售企业的市场份额和经营业绩也形成了一定的负面影响。市场竞争的日益激烈,竞争对手数量和范围的扩大,也使得公司面临市场竞争加剧的风险。
  海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》,约定其成为本公司股东之后,与翠微集团在本公司决策方面保持一致,并与翠微集团成为本公司收购的一致行动人。本次重组前,翠微集团持有本公司55.06%的股份,为本公司的控股股东和实际控制人;本次重组后,翠微集团通过与海淀国资中心签署的《协议书》,保持其对本公司的实际控制地位不变,仍为本公司的控股股东和实际控制人。
  本次交易完成后,公司将拥有9店,门店数量上升50%。而当代商城、甘家口大厦下属门店所处地理优越,与公司现有门店在地理上形成了良好互补。
  在本预案中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:
  翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘 要)
  一、本次交易的背景
  1、本次交易方案
  三、本次募集配套资金安排
  四、本次交易未导致公司控制权的变化
  海淀国资中心下属的城市基础设施建设开发企业主要包括海融达公司、海国投公司和威凯建设。海融达公司作为专业从事基础设施建设的国有独资企业,主要承担市、区两级确定的基础设施建设任务以及道相关资源的开发,承担所有海淀区市政道开发建设项目。海国投公司是海淀区基础设施建设的重要主体之一,配合海淀区实施大量道、整治、危房项目及软件园等土地开发建设任务。威凯建设主要承担海淀区北部地区核心区开发建设、北部地区土地一级开发建设、北部核心区周边市政基础设施建设任务。
  单位:万元
  二、本次交易构成关联交易
  重大事项提示
  翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘 要)
  三、本次交易构成重大资产重组
  9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
  4、本次交易获得市国资委批准;
  最终发行数量将根据最终交易定价结果,由本公司提请股东大会授权董事会依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将做相应调整,最终发行数量也将随之调整。
  本次交易的标的资产为当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。
  七、待补充披露的重要信息
  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
  五、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
  自评估基准日至资产交割日,除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由本公司享有,标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
  九、市场竞争风险
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  (二)通过整合的协同效应,提升上市公司持续盈利能力
  (一)本次交易已取得的批准或核准
  本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估,本公司及董事会全体本预案所引用的相关数据的真实性和合。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。
  上述三家零售业公司分属两种不同的业态模式,其中当代商城、甘家口大厦属于百货商店业态模式,超市发公司属于超市连锁业态模式,彼此之间的业态模式、经营模式和商业定位差异较大。
  本次交易的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人签署了《协议书》,约定在其成为本公司股东之后,与翠微集团在本公司决策方面保持一致,并与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。本次交易前后,公司的控股股东与实际控制人均为翠微集团,公司控制权未发生变化。
  (二)最近三年主要财务指标
  注:1、2004年4月,中迅龙臣投资更名为中迅龙臣电梯;2、2006年10月和2008年4月,伊飞园艺和中迅龙臣电梯、方达设备分别将其所持本公司股份转让予创景置业;3、2009年1月,翠微国资将其所持本公司股份无偿划转给翠微集团;4、2009年3月,创景置业将其所持本公司股份转让予兴源房地产;5、2009年11月,职工持股会将其所持本公司股份转让予翠微集团。
  5、如本次重组终止或取消,则上市公司如拟重新针对标的资产进行资产收购等行为,需重新锁定发行底价,并针对标的资产按照重新拟定的基准日进行审计和评估。
  注:SS代表State-own Shareholder,指国有股股东。
  1、海淀国资中心同意本次交易,并签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》;
  根据《市海淀区人民关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》(海政函[2009]104号),海淀区国资委出资设立了海淀国资中心。2009年6月29日,海淀国资中心完成工商设立登记,领取了注册号为“6296”的《企业法人营业执照》,注册资金为人民币100亿元,经济性质为全民所有制。
  1、2011年9月,公司股东同比例增资
  第三节 本次交易的背景和目的
  本次募集配套资金的金额不超过5.2亿元,且不超过本次交易总金额的25%。按照配套融资金额上限5.2亿元以及发行底价6.97元/股计算,向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份的数量约为7,460.00万股。
  3、标的公司尚有部分资产权属证件未办理完毕,存在因此导致的重组未能按期进行的风险。
  截至本预案签署之日,公司股权结构如下:
  本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
  本次重组的交易方案为本公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资中心持有的当代商城100%股权及甘家口大厦100%股权,同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过5.2亿元,且不超过本次交易总金额的25%。
  (二)翠微集团主要财务情况
  一、本次重组情况概要
  六、公司股票的停复牌安排
  释 义
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